Novità per le società di calcio professionistiche in materia di diritto societario e di diritto contabile introdotte dal Decreto-legge 91/14 - PRIMA PARTE
di Claudio Sottoriva
Professore Aggregato di Metodologie e determinazioni quantitative d’azienda presso la Facoltà di Economia dell’Università Cattolica del S. Cuore di Milano
PRIMA PARTE 1/3
1. Premessa
In data 24 giugno 2014 è stato pubblicato il Decreto-legge n. 91 recante “Disposizioni urgenti per il settore agricolo, la tutela ambientale e l'efficientamento energetico dell'edilizia scolastica e universitaria, il rilancio e lo sviluppo delle imprese, il contenimento dei costi gravanti sulle tariffe elettriche, nonche' per la definizione immediata di adempimenti derivanti dalla normativa europea” .
Le novità che più direttamente riguardano le società di calcio professionistiche, al di là degli incentivi alla quotazione in borsa previsti per la generalità delle imprese (con l’introduzione nell’ordinamento giuridico nazionale della nozione di piccola e media impresa con azioni quotate e della relativa disciplina agevolativa), appaiono di particolare interesse le seguenti due novità:
- possibilità di adottare i principi contabili internazionali IAS/IFRS anche in assenza di quotazione in mercati regolamentati;
- riduzione del capitale sociale minimo per la costituzione di una società per azioni o per la trasformazione in società per azioni.
2. L’estensione dell’applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS alle società c.d. “chiuse”
Il Decreto-legge n. 91/2014 all’articolo 20, comma 2, introduce modifiche al D.Lgs. n. 38 del 2005 in materia di princìpi contabili internazionali dirette – in particolare a semplificare l'utilizzo degli IAS/IFRS (International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards) da parte delle c.d. società chiuse.
Più in dettaglio, la lettera a) del comma 2 dell'articolo 20 in esame modifica dell'articolo 4, comma 6, del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, con il quale – come noto - sono state recate disposizioni per l'applicazione dei principi contabili internazionali in Italia nella redazione dei bilanci annuali o consolidati.
I principi contabili internazionali, denominati "IAS/IFRS" (International Accounting Standards/ International Financial Reporting Standards), sono princìpi contabili approvati dall’International Accounting Standards Board (IASB) adottati ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.
Si rammenta che l’applicazione degli IAS/IFRS è obbligatoria per alcuni soggetti (società quotate diverse dalle compagnie di assicurazione e società appartenenti a gruppi bancari) ed è opzionale per gli altri soggetti. Nel settore del calcio professionistico esempi tipici di società di calcio che obbligatoriamente hanno adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS sono i football clubs quotati presso la Borsa Valori di Milano (attualmente FC Juventus S.p.A., Lazio S.p.A. e A.S. Roma S.p.A.).
Con il D.Lgs. n. 38 del 2005, recante Esercizio delle opzioni previste dall'articolo 5 del regolamento (CE) n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali, sono state introdotte disposizioni dirette ad armonizzare l’applicazione dei principi contabili internazionali con la normativa fiscale nazionale in materia di reddito d’impresa .
Il D.Lgs. 38/2005 ha in particolare distinto tra soggetti obbligati a redigere il bilancio d'esercizio e consolidato sulla base dei principi contabili internazionali e soggetti cui è attribuita la facoltà di applicare tali principi per la redazione del bilancio*.
Hanno invece facoltà di adottare i principi contabili internazionali le società incluse nel bilancio consolidato redatto dalle società obbligate ad applicare detti principi, le società diverse da quelle precedenti e diverse da quelle che possono redigere il bilancio in forma abbreviata che redigono il bilancio consolidato, nonché le società incluse nel medesimo bilancio consolidato.
Per le società diverse da quelle precedentemente indicate e diverse da quelle che possono redigere il bilancio in forma abbreviata era prevista (se il Decreto-legge verrà convertito in legge senza modificazioni relativamente a tale tematica) la facoltà di redigere il bilancio d'esercizio in conformità ai principi contabili internazionali a partire dall'esercizio individuato con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze e del Ministro della giustizia (comma 6 dell'articolo 4 del D.Lgs. n. 38 del 2005).
La mancata emanazione di tale decreto del Ministro dell'economia e delle finanze e del Ministro della giustizia - come evidenziato dalla Relazione tecnica di accompagnamento del Decreto - non ha consentito, fino ad oggi, il ricorso a tale facoltà.
La disposizione contenuta nel Decreto-legge 91/2014, eliminando per la generalità delle società sopra ricordate il riferimento al predetto decreto interministeriale, consente loro di redigere il bilancio d'esercizio in conformità ai principi contabili internazionali. E’quindi ragionevolmente prevedibile che i football clubs di maggiori dimensioni valuteranno l’opportunità di adottare i principi contabili internazionali nella tenuta della contabilità e nella redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato. Si rammenta che, in tema di redazione del bilancio di esercizio, le società di calcio professionistiche non quotate in borsa devono principalmente fare riferimento alla normativa generale prevista dal Legislatore nazionale contenuta nel Codice Civile (art. 2423 e ss. del Codice Civile), ai principi contabili nazionali elaborati dall’OIC (Organismo Italiano di Contabilità) e dalla normativa specifica del settore prevista sia a livello nazionale (le norme NOIF elaborate dalla FIGC) sia a livello internazionale (si vedano le FFP Regulations elaboratore dalla UEFA in tema di Financial Fair Play).
La Relazione tecnica al Decreto-legge n. 91/2014 sottolinea come la previsione della facoltà per le c.d. società chiuse di utilizzare gli IAS/IFRS dovrebbe favorire il percorso di conoscibilità e visibilità internazionale delle società che intendano, o anche solo non escludano, accedere al mercato dei capitali di rischio, e il loro graduale adeguamento allo status di emittente quotato.
Si rammenta che in data 26 giugno 2013 è stata pubblicata la Direttiva 2013/34/UE che abroga le Direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE (IV e VII Direttiva CEE) relative ai conti annuali e consolidati delle imprese e che dovrà essere recepita nei singoli Stati membri entro il 20 luglio 2015.
Si rammenta altresì che ad oggi la normativa NOIF, come detto elaborata dalla FIGC, fa riferimento essenzialmente a società di calcio non IAS adopter ossia a società di calcio professionistiche non quotate in borsa (invece la normativa FFP UEFA fa riferimento tipicamente a soggetti IAS adopter).
In relazione all’eventuale adozione dei principi contabili internazionali da parte delle società di calcio professionistiche merita attenzione quando segue:
- data di passaggio ai principi contabili internazionali;
- trattamento contabile di alcune poste particolari tipiche del bilancio delle società di calcio e struttura formale dei prospetti di Stato patrimoniale e di Conto economico.
In merito alla data di passaggio ai principi contabili internazionali, in attesa della conversione in legge del Decreto ed ipotizzando che la previsione della possibilità di adottare i principi contabili internazionali anche da parte delle società c.d. “chiuse” (ossia non quotate in borsa) venga confermata, è ragionevole ipotizzare che le società di calcio potenzialmente interessate (che generalmente chiudono il proprio esercizio sociale al 30 giugno di ogni anno) valuteranno la possibilità di convertire la propria contabilità a partire dal 1° settembre 2014 (ossia decorsi i 60 giorni a partire dal 25 giugno 2014 data di entrata in vigore del Decreto-legge ed immaginando, come detto, che in sede di conversione in legge la modifica al D.Lgs. 38/2005 non subisca significative variazioni); pertanto il primo bilancio annuale redatto in applicazione degli IAS/IFRS potrebbe essere quello relativo all’esercizio che chiuderà il 30 giugno 2015; in alternativa, le società di calcio interessate potrebbero proseguire con la tenuta della contabilità secondo le norme del Codice Civile e secondo i principi contabili nazionali (integrate dalla normativa speciale di settore NOIF) sino al 30 giugno 2015 e adottare i principi contabili internazionali IAS/IFRS a partire dal 1° luglio 2015. Potrebbe, ulteriormente, ipotizzarsi che – in sede di conversione in legge del Decreto – venga opportunamente introdotta una norma relativa alla decorrenza della possibilità di adottare i principi contabili internazionali (appositamente individuata dal Legislatore).
Per quanto attiene al diverso trattamento contabile di alcuni tipici elementi del bilancio di esercizio (e, prima ancora, della gestione) di una società di calcio professionistica si segnala anzitutto il trattamento contabile, la valutazione e l’ammortamento dei diritti pluriennali alle prestazioni dei calciatori, nonché la diversa articolazione dello schema di Stato patrimoniale e di Conto economico. In particolare, con riferimento ai soggetti IAS adopter i diritti pluriennali alle prestazioni dei calciatori costituiscono Attività immateriali e per i quali in presenza di indicatori di perdita di valore (ad esempio, infortuni o malattia di particolare rilevanza o significative minusvalenze derivanti da cessioni o risoluzioni contrattuali consensuali effettuate successivamente alla chiusura del bilancio) deve essere effettuata una valutazione per accertarne il valore recuperabile. Nei casi in cui dall’impairment test emerga una perdita di valore permanente, l’attività viene svalutata. Viceversa, in caso di apprezzamento del diritto, non viene effettuata alcuna rivalutazione**.
Un ulteriore elemento di differenziazione tra i bilanci redatti secondo i principi contabili nazionali e secondo i principi contabili internazionali è rappresentato dal diverso trattamento dei costi del vivaio. Tali costi sono costi che le società di calcio sostengono per la promozione e l’organizzazione dell’attività sportiva giovanile. Essi comprendono le spese sostenute per formare futuri calciatori, inclusi i relativi costi di struttura e gestione. Secondo le attuali Raccomandazioni contabili della FIGC i costi del vivaio sono assimilabili ai costi di ricerca sostenuti dalle imprese industriali e possono, quindi, essere capitalizzati all’Attivo dello Stato patrimoniale del bilancio della società di calcio. Tali costi devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Come richiesto dall’art.2426, quinto comma, del codice civile, fino a che l’ammortamento non è completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l’ammontare dei costi non ammortizzati.
I costi del vivaio capitalizzati devono essere iscritti come voce distinta tra le Immobilizzazioni immateriali con la denominazione B.I.7 – Capitalizzazione costi vivaio nello Stato patrimoniale con contropartita nel Conto economico alla voce A.4 – Capitalizzazione costi del vivaio.
L’importo da capitalizzare risulta dai vari sottoconti che accolgono i costi capitalizzabili relativi al vivaio iscritti nella nell’aggregato B. – Costi della produzione del Conto economico.
Secondo invece i principi contabili internazionali IAS/IFRS, i costi del vivaio non possono essere capitalizzati ancorché sostenuti e finalizzati per la creazione di valore sportivo e patrimoniale del settore giovanile e pur in presenza di un indubbio e generale riconoscimento del know-how aziendale.
In tema di redazione dei conti annuali e dei conti consolidati della generalità delle imprese (e, quindi, anche delle società di calcio professionistiche) si segnala che in data 26 giugno 2013 è stata pubblicata la Direttiva 2013/34/UE che abroga le Direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE (IV e VII Direttiva CEE) relative ai conti annuali e consolidati delle imprese e che dovrà essere recepita nei singoli Stati membri entro il 20 luglio 2015 . Attualmente, per quanto riguarda il nostro Paese, la Direttiva è inserita nell’elenco delle Direttive comunitarie oggetto di recepimento nella Legge di delegazione europea 2013 – secondo semestre – all’esame del Senato.
FINE PRIMA PARTE
Claudio Sottoriva
Professore Aggregato di Metodologie e determinazioni quantitative d’azienda presso la Facoltà di Economia dell’Università Cattolica del S. Cuore di Milano
*Ai sensi dell'articolo 4 del citato D.Lgs. n. 38 del 2005, sono obbligate a redigere il bilancio di esercizio in conformità ai princìpi contabili internazionali le società emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati dell'UE, le società aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, le banche italiane, le società finanziarie capogruppo dei gruppi bancari, le società di intermediazione mobiliare (SIM), le capogruppo dei gruppi SIM, le società di gestione del risparmio, le società finanziarie iscritte all'albo di cui all'articolo 107 del TUB, gli istituti di moneta elettronica, gli istituti di pagamento di cui al titolo V-ter del TUB e le imprese di assicurazione e di riassicurazione che emettono strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati dell'Unione europea.
** In tema si veda la Raccomandazione contabile n° 1 diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori emanata dalla FIGC.
Post a Comment