Novità per le società di calcio professionistiche in materia di diritto societario e di diritto contabile introdotte dal Decreto-legge 91/14 - SECONDA PARTE
Professore Aggregato di Metodologie e determinazioni quantitative d’azienda presso la Facoltà di Economia dell’Università Cattolica del S. Cuore di Milano
SECONDA PARTE 2/3
La riduzione dell’ammontare minimo del capitale delle società per azioni e la modifica relativa alla nomina dell'organo di controllo nelle società a responsabilità limitata
Un’ulteriore novità per quanto riguarda le società per azioni e, quindi (salvo diversa disciplina da parte della FIGC), anche per le società di calcio professionistiche riguarda l’ammontare del capitale sociale minimo per la costituzione di una S.p.A. o per la trasformazione di società a responsabilità limitata in società per azioni. In particolare, l’articolo 20 del Decreto-legge 91/2014 ai commi da 3 ad 8 reca una serie di modifiche al Libro V, Titolo V "Delle società", del Codice Civile; il comma 7 modifica l'articolo 2327 del Codice Civile, al fine di ridurre il capitale minimo richiesto per la costituzione di una società per azioni da 120.000 euro a 50.000 euro . E’quindi ora possibile costituire una società di calcio sotto forma di società per azioni (in cui, appunto, il capitale sociale è suddiviso in azioni trasferibili) prevedendo un capitale sociale minimo pari ad euro 50.000*.
Si segnala che, se da un lato la riduzione del capitale sociale minimo per le società per azioni può avere un effetto incentivante per la costituzione di nuove realtà imprenditoriali di tipo azionario, dall’altro aumenta la possibilità di dover intervenire sul capitale sociale in presenza di perdite rilevanti ex art. 2446 ed ex art. 2447 del Codice Civile .
In tema si segnala che, secondo la Raccomandazione contabile n. 9 della FIGC i soci possono effettuare i versamenti a favore della società per le seguenti motivazioni :
a) a titolo di finanziamenti fruttiferi o infruttiferi;
b) a titolo di finanziamenti postergati;
c) a titolo di capitale o in conto futuro aumento capitale;
d) a titolo di copertura perdite già rilevate o in corso;
e) e’ assimilabile a questi ultimi la rinuncia ai crediti da parte dei soci per la copertura di perdite. La rinuncia può essere effettuata nell’esercizio in cui si sono manifestate le perdite o nell’esercizio successivo.
Va precisato, in via generale, che i soci possono effettuare versamenti a titolo di finanziamento, anche postergati, alle condizioni previste dalla deliberazione CICR 3/4/94 e cioè:
- iscrizione del socio da almeno tre mesi;
- possesso da parte del socio di almeno il 2% del capitale sociale;
- apposita previsione statutaria che preveda la possibilità di raccogliere finanziamenti presso i soci.
I versamenti in conto capitale derivano da apposita delibera degli organi sociali. Gli importi devono essere contabilizzati nel passivo dello Stato Patrimoniale alla voce A) VII Altre Riserve in una apposita sottovoce o con evidenziazione della natura della riserva in Nota Integrativa.
Lo stesso trattamento contabile va riservato ai versamenti in c/futuro aumento di capitale.
I versamenti dei soci a titolo di copertura perdite possono riguardare:
- le perdite di esercizio precedente, già appurate.
- le perdite relative all’esercizio in corso che, in quanto tali, sono solo preventivate.
Nel primo caso è la stessa assemblea, che, con la presenza di tutti i soci, in sede di approvazione del bilancio, delibera all’unanimità il ripianamento delle perdite con il versamento. In tale ipotesi al momento della delibera viene rilevato il credito verso i soci e l’accreditamento del conto che accoglie le perdite. Nel momento in cui i soci provvedono materialmente ad effettuare il versamento la variazione numeraria attiva nelle liquidità viene rilevata in contropartita dell’estinzione del credito.
Nel secondo caso l’importo corrispondente al versamento deve essere iscritto nel Patrimonio Netto in una apposita sottovoce della voce A) IX denominata Riserva versamenti soci per copertura perdite esercizio in corso. Non si ritiene corretta la soluzione di rilevare il versamento dei soci fra le sopravvenienze attive, in quanto ciò non consente di evidenziare il risultato economico dell’esercizio.
Si ricorda che per la società i versamenti dei soci sono comunque irrilevanti sul piano fiscale.
I soci possono provvedere alla copertura delle perdite già appurate o di quelle in corso anche mediante la rinuncia a precedenti crediti.
FINE SECONDA PARTE
Claudio Sottoriva
Professore Aggregato di Metodologie e determinazioni quantitative d’azienda presso la Facoltà di Economia dell’Università Cattolica del S. Cuore di Milano
* Si ricorda al riguardo che la disciplina europea in materia (Direttiva 25 ottobre 2012, n. 2012/30/UE) prevede all'articolo 6 che per la costituzione della società o per il conseguimento dell'autorizzazione a iniziare la propria attività, le legislazioni degli Stati membri devono prescrivere un capitale minimo di importo non inferiore a 25.000 EUR.
** Si rammenta infatti che, quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327 del Codice Civile, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.
** Si rammenta infatti che, quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327 del Codice Civile, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.
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