La conversione in Legge del Decreto-legge 24 giugno 2014: quali novità per le società di calcio professionistiche
Professore Aggregato di Metodologie e determinazioni quantitative d’azienda presso la Facoltà di Economia dell’Università Cattolica del S. Cuore di Milano
In data 24 giugno 2014 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana - Serie Generale n.144 - il Decreto-legge 24 giugno 2014, n. 91 recante “Disposizioni urgenti per il settore agricolo, la tutela ambientale e l'efficientamento energetico dell'edilizia scolastica e universitaria, il rilancio e lo sviluppo delle imprese, il contenimento dei costi gravanti sulle tariffe elettriche, nonche' per la definizione immediata di adempimenti derivanti dalla normativa europea”.
Il provvedimento è entrato in vigore il 25 giugno 2014 ed è stato convertito dalla Legge 11 agosto 2014, n. 116 (in S.O. n. 72, relativo alla Gazzetta Ufficiale 20 agosto 2014, n. 192.*
Per quanto attiene più direttamente le società di calcio professionistiche, in sede di conversione in Legge del Decreto sono state confermate le seguenti principali novità:
- estensione della possibilità di applicare i principi contabili internazionali IAS/IFRS alle società non quotate;
- riduzione del capitale sociale minimo per la costituzione delle società per azioni.
Si richiamano i principali risvolti concreti delle innovazioni introdotte rilevanti per le società di calcio professionistiche.
Il Decreto-legge all’articolo 20, comma 2, introduce modifiche al D.Lgs. n. 38 del 2005 in materia di princìpi contabili internazionali dirette – in particolare - a semplificare l'utilizzo degli IAS/IFRS (International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards) da parte delle c.d. società chiuse, ossia le società che non sono quotate in borsa. La possibilità per le c.d. società chiuse di utilizzare gli IAS/IFRS dovrebbe favorire il percorso di conoscibilità e visibilità internazionale delle società che intendano, o anche solo non escludano, accedere al mercato dei capitali di rischio, e il loro graduale adeguamento allo status di emittente quotato o, comunque, rendere maggiormente confrontabili i risultati patrimoniali, finanziari ed economici conseguiti dai football clubs nazionali con quelli di clubs esteri che già adottano i principi contabili internazionali. Si rammenta, tra l’altro, che in data 26 giugno 2013 è stata pubblicata la Direttiva 2013/34/UE che abroga le Direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE (IV e VII Direttiva CEE) relative ai conti annuali e consolidati delle imprese e che dovrà essere recepita nei singoli Stati membri entro il 20 luglio 2015.
Si rammenta infatti che, attualmente, solo Juventus, Roma e Lazio (essendo società quotate in borsa) predispongono i propri bilanci di esercizio e consolidati applicando i principi contabili internazionali IAS/IFRS; le altre società di calcio – sia di Serie A sia di Serie B – predispongono i propri rendiconti annuali applicando i principi contabili nazionali (integrati dalle norme NOIF elaborate dalla FIGC).
L’articolo 20 del Decreto ai commi da 3 ad 8 ha recato invece una serie di modifiche al Libro V, Titolo V "Delle società", del Codice Civile. In particolare il comma 7 ha modificato l'articolo 2327 del Codice Civile, al fine di ridurre il capitale minimo richiesto per la costituzione di una società per azioni da 120.000 euro a 50.000 euro**. Tale innovazione, dovrebbe agevolare la trasformazione in società per azioni delle società di calcio attualmente costituite sotto forma di società a responsabilità limitata.
Si segnala che, se da un lato la riduzione del capitale sociale minimo per le società per azioni può avere un effetto incentivante per la costituzione di nuove realtà imprenditoriali di tipo azionario, dall’altro aumenta la possibilità di dover intervenire sul capitale sociale in presenza di perdite rilevanti ex art. 2446 ed ex art. 2447 del Codice Civile.***
Il successivo comma 8 del Decreto ha novellato, invece, l'articolo 2477 del Codice Civile, dedicato al sindaco e alla revisione legale dei conti nelle società a responsabilità limitata, abrogando la disposizione che impone alle società a responsabilità limitata con capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni di nominare un organo di controllo o un revisore unico. Pertanto la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle società a responsabilità limitata è ora obbligatoria quando la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) per due esercizi consecutivi ha superato due deli limiti indicati dal primo comma dell’art. 2434-bis del Codice Civile .****
Claudio Sottoriva
Professore Aggregato di Metodologie e determinazioni quantitative d’azienda presso la Facoltà di Economia dell’Università Cattolica del S. Cuore di Milano
* Si rinvia ai precedenti contributi pubblicati in data 8 luglio 2014 (prima parte), 9 luglio 2014 (seconda parte) ed in data 10 luglio 2014 (terza parte).
** Si ricorda al riguardo che la disciplina europea in materia (Direttiva 25 ottobre 2012, n. 2012/30/UE) prevede all'articolo 6 che per la costituzione della società o per il conseguimento dell'autorizzazione a iniziare la propria attività, le legislazioni degli Stati membri devono prescrivere un capitale minimo di importo non inferiore a 25.000 EUR.
*** Si rammenta infatti che, quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327 del Codice Civile, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.
**** Ossia: totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro; dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.
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